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獨立董事有什麼功能?

獨立董事制度受到輿論關注,薪酬優渥更成為最令人羨慕的職務。公務人員禁止兼職,將擔任行政院長的林全,與準國發會主委陳添枝紛紛辭去所有擔任的獨董,據傳各自損失上千萬年薪,外界好奇獨董薪資行情為何。日前中華電信董事會,提名下一屆獨董人選,供股東會選任,但現任獨董周韻采反對,中華電信只好公告重大訊息。周聲明她不是因個人政治理念,政黨傾向不同,或無法續任獨董而反對,而是希望提名獨董人選應符合公司治理準則,不是淪為政黨輪替後酬庸工具。為何會設立獨董的制度?獨立董事有何功能?是不是都領高薪?值得探討。

獨立董事的制度設計無非是為了更健全公司治理。特別是亞洲特有的家族企業文化,家族成員同時控制幾家上市公司,甚至金融機構董事會,當董事會多數成員被同一家族控制時,如果其他非家族成員的小股東不能在董事會中能有代表制衡,則董事會決策將容易偏重於家族利益,造成公司治理的失靈。我國企業文化使然,家族色彩濃厚的上市公司不少,雖然股本大眾化但長期由某一家族掌握經營權,小股東對公司經營毫無置喙餘地。董事會結構不健全引發公司治理失靈問題時有所聞。解決之道有賴公司法、證交法等相關規範的健全,獨董制度隨之產生。

獨立董事強調獨立性與專業性,希望有助監督公司運作,保護非經營權股東權益。上市公司,股權分散,未能參與或監督經營小股東眾多,股東權益更有賴獨董積極參與董事會,主張權益。獨立董事強調「獨立」行使職權,因此特別嚴格要求必須是與企業沒有關聯的外部人。獨董於選任前二年及任職期間須非為公司或關係企業受僱人、董事、監察人、持股一定比例之股東或為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士。這些規定無非是希望對公司事務為獨立判斷,提供客觀意見。

而根據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定,擔任公開發行公司獨立董事的專業資格條件包括:具備五年以上工作經驗,商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上;法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員;具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗等。確保獨董的專業性,足堪擔任該職務。

對於上市公司,特別是特許經營權的銀行、證券、保險、媒體、電信、交通等攸關社會大眾福祉的民生產業,更有賴落實獨董制度,健全董事會功能。上市公司董事會有賴獨董參與,最好董事會席次中過半數由獨董擔任,或是由獨立董事擔任董事長,或至少由獨立董事擔任董事會轄下功能性、政策性委員會召集人,如:審計、風險管理、人事任命、公司治理、企業併購,乃至企業社會責任與永續發展等委員會。有賴獨董深入參與,才能發揮公司治理,保障公眾利益。上市公司獨立董事報酬不一,不是每家公司的獨董都能領到很高的報酬。獨董制度是不是能夠落實?真正發揮公司治理,這些問題遠比董監報酬多寡更值得社會輿論關注。

照片來源:repmobrooks

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